18 май 2023, Алла, Москва

Изменение устава

Здравствуйте.

Подскажите сегодня обратилась к юристам, чтобы устав в новой редакции Отправить в налоговую, но заявителем по форме хотела быть я как единственный учредитель. Мне сказали что по закону может направить только ген директор. Правомерно ли это, может все таки быть заявителем и направить устав в налоговую единственный учредитель в ООО?
Поделиться ссылкой на вопрос:
Свернуть
Ответы юристов: 7
Вихарев Александр Евгеньевич
Отзывов: 60 Ответов на сайте: 31641

Здравствуйте! Вам правильно сказали, так как заявителем при подачи заявления по форме Р13014 в случае внесения изменений в устав может быть только генеральный директор в соответствии с нормами действующего Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и согласно приказов Федеральной налоговой службы Российской Федерации. В случае, если Вы, как учредитель обратитесь с заявлением о государственной регистрации, то налоговый орган, к сожалению, откажет в регистрации внесений изменений в устав. 

А
Что мне делать? В новой редакции устава прописаны ограничительные права ген директора на совершение сделок. Он отказывается оформить заявление и подавать в налоговую?
18 май 2023
Вихарев Александр Евгеньевич
Отзывов: 60 Ответов на сайте: 31641

Не думаю, что в уставе указано, что генеральный директор не имеет право подписать и подать заявление по форме Р13014 о внесении изменений в устав в части внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, так как подписание самого заявления и подача его в налоговую инспекцию не является сделкой и это не может быть ограничено в уставе. Поэтому генеральный директор не имеет право отказаться от подписания данных документов. Вы, как учредитель принимаете изменения в устав, подписывайте эти изменения, а генеральный директор подаёт эти документы в налоговую инспекцию или в МФЦ. 

Также согласно норм действующего законодательства, устава Вашей организации, генеральный директор обязан исполнять указания участников Вашей организации,  то есть Ваши указания и приказы, исполнять решения общего собрания участников

18 май 2023
А
Он принципиально просто не хочет подписывать. Ограничений конечно в уставе нет. Ген директор вступил в должность 5 дней назад. В уставе никаких ограничений нет. Так же должностная инструкция не прописана.
18 май 2023
Вихарев Александр Евгеньевич
Отзывов: 60 Ответов на сайте: 31641

Тут значит должно быть Ваше волевое решение, так как Вы не можете согласно норм действующего законодательства подать данное заявление в налоговую инспекцию на регистрацию и выход только один, что только он обязан подать заявление. Он не может в силу его должностного положения диктовать Вам условия, так как он должен подчиняться Вам и его отказ противоречит не только нормам Закона, но и уставу Вашей организации и должностная инструкция тут не при чем, у него вообще может не быть должностной инструкции, так как он должен действовать согласно норм закона, устава организации и действовать во благо организации, а не в ущерб ей. 

18 май 2023
Вихарев Александр Евгеньевич
Отзывов: 60 Ответов на сайте: 31641

Если генеральный директор отказывается исполнять решение участников (учредителей) с таким генеральным директором расторгается трудовой договор, другого пути, к сожалению, не имеется и Вы имеете право назначить другого генерального директора, который будет исполнять решения участников (учредителей) и будет действовать во благо организации. 

18 май 2023
А
Имею ли право тогда без ведома ген директора , направить в налоговую решение о смене ген директора и назначить себя.? Потом когда придет выписка отнести эти документы в банк что бы прежнего директора отключили от клиент банка?
18 май 2023
Вихарев Александр Евгеньевич
Отзывов: 60 Ответов на сайте: 31641

Да, заявление по форме Р13014 в части изменения генерального директора и назначения Вас на должность генерального директора Вы можете подписать и подать в налоговую инспекцию. К заявлению нужно приложить решение участников (а) о смене генерального директора и назначения нового генерального директора и после регистрации внести изменения в банке,  направив выписку из Единого государственного реестра юридических лиц с решением участников (а). 

18 май 2023
А
Когда следует уведомить прежнего ген директора. Что я назначила себя. Опасаюсь теперь что может провести невыгодные сделки. В рамках ли закона промолчать дождаться новой выписки с налоговой а потом уже сказать?
18 май 2023
Вихарев Александр Евгеньевич
Отзывов: 60 Ответов на сайте: 31641

Вам нужно будет его уволить, уведомить его Вам нужно с момента вынесения решения участников (а), если он совершит какие- либо сделки после вынесения решения участников во вред организации, Вы имеете право подать на него заявление о возбуждении уголовного дела по статье 159 Уголовного Кодекса РФ, взыскать убытки на основании положений статье 15,53,53.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, подать в суд иски о признании заключённых договоров недействительными на основании положений статье 166-179 Гражданского кодекса Российской Федерации

Уведомляйте в письменном виде либо под личную роспись директора или направляйте ему уведомление о расторжении трудового договора по почте заказным письмом с описью вложения

 

18 май 2023
А
Спасибо вам огромное за консультацию. Подскажите еще На каком основании я могу его уволить? По какой статье , прочитала что ген директор сложно уволить.
18 май 2023
Вихарев Александр Евгеньевич
Отзывов: 60 Ответов на сайте: 31641

Вы его можете уволить по статье 278 Трудового Кодекса РФ или по пункту 10 статьи 81 Трудового кодекса РФ

Генерального директора легче всего уволить, труднее уволить других работников организации

18 май 2023
Вихарев Александр Евгеньевич
Отзывов: 60 Ответов на сайте: 31641

Советую Вам всё - таки попытаться попробовать договорится, так как смена директора это время и издержки, которые, как я понимаю, Вам и Вашей организации не нужны, но если договориться не возможно, то тогда уже действуйте радикально уже

18 май 2023
Костянов Олег Юрьевич
Отзывов: 17 Ответов на сайте: 6087

Если в ООО один участник, он единолично принимает письменное решение о внесении изменений в устав ООО. Если участников несколько, такое решение принимают на общем собрании не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Решение оформляют в виде протокола общего собрания, его подписывают председатель и секретарь собрания

Трубинов Денис Васильевич
Отзывов: 68 Ответов на сайте: 14169

Здравствуйте! 

Вам дали правильный ответ, изменения вносит ген директор. 

С уважением! 

А
Что делать если ген директор отказывается регистрировать новый устав? Т е исполнить решение единственное учредителя в ооо?
18 май 2023
Трубинов Денис Васильевич
Отзывов: 68 Ответов на сайте: 14169

Ответ банальный, такой директор снимается с должности решением учредителей. 

18 май 2023
Антипов Сергей Александрович
Отзывов: 4 Ответов на сайте: 1075

Здравствуйте!

Вам сказали правильно: всегда, когда я вносил изменения в Устав, заявителем выступал директор Общества.

А
Что делать если ген директор отказывается регистрировать новый устав? Т е исполнить решение единственное учредителя в ооо?
18 май 2023
Антипов Сергей Александрович
Отзывов: 4 Ответов на сайте: 1075

Вообще, он должен подчиниться Вам как единственному участнику. Он действует от имени организации без доверенности и кроме него никто эти документы в налоговый орган не отдаст.

Если уж такая совсем не разрешимая ситуация, есть вариант со сменой директора. Это можно сделать одновременно с изменением Устава: заявителем в налоговый орган будет новый директор.

18 май 2023
А
Когда следует уведомить прежнего ген директора. Что я назначила себя. Опасаюсь теперь что может провести невыгодные сделки. В рамках ли закона промолчать дождаться новой выписки с налоговой а потом уже ему сказать?
18 май 2023
Антипов Сергей Александрович
Отзывов: 4 Ответов на сайте: 1075

Я полагаю, следует ему направить Ваше решение о смене директора (заказным письмом или вручить нарочно), приложив письмо-уведомление с предложением передать дела, бухгалтерскую и иную документацию. Дожидаться выписки на нового директора я бы не стал, поскольку полномочия прекращаются при принятии решения учредителем. Но выписку нужно направить контрагентам организации, уведомив их о смене директора. 

Сделки, полагаю, можно будет при необходимости оспорить. Как раз для этого и потребуется письмо-уведомление для прежнего директора.

18 май 2023
Матрос Анна Михайловна
Отзывов: 1 Ответов на сайте: 1115

Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИФНС следующий пакет документов:


нотариально заверенное заявление Р13014;

новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);

протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;

квитанцию об уплате госпошлины.


Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).


Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.


Таким образом, Вы можете послать необходимые документы и изменения в Устав по почте заказным письмом с уведомлением с описью вложения.

Зинзер Евгений Борисович
Отзывов: 2 Ответов на сайте: 6308

Все изменения в устав оформляет генеральный директор, мои коллеги вам все правильно сказали 

У вас на лицо конфликт интересов или договаривайтесь, или предложите директору увольнение, третьего не дано, это вы должны принимать управленческое решение, как учредитель. В бизнесе тоже нужны воля и характер 

Потапов Александр Юрьевич
Отзывов: 14 Ответов на сайте: 1378

Добрый день, Алла.

Такое часто встречается в корпоративных спорах. Действия единственного участника ООО тут следующие:

1. Делаете решение единственного участника с повесткой: принять устав в новой редакции; освободить от должности ген дира такого-то; назначить на должность ген дира такого-то (можно себя); обязанность подать документы для регистрации изменений в ФНС возложить на нового ген дира. ВСЁ одним решением!

Заполняете форму 13014 с этими изменениями, устав новый и к нотариусу вместе с новым диром (с собой)). Просите нотариуса подать документы через свой ИнфоНОТ электронно (их система взаимодействия с органами), чуть дороже, но оно того стоит. Всё. Через 5-10 дней у вас новый устав и новый дир, и всё это прописано в ЕГРЮЛ.


Как потом расставаться со старым и диром и выпинывать его из офиса - другая история)

Войдите под именем автора вопроса чтобы оценить ответ юриста и/или добавить комментарий к нему.

Войти

Войдите под именем автора вопроса чтобы оценить ответ юриста и/или добавить комментарий к нему.

Войти

Время истекло

Время выделенное для редактирования истекло.

Жалоба на сообщение

Укажите причину по которой вы считаете данное
сообщение неуместным