18 апр 2018, Василий, Оренбург

Не передача бывшим директором учредительных документов и бухгалтерской и др.документации являются ли основанием для не проведения годового собрания ООО?

Если бывший директор ООО криминально вывел участников и "слил общество по схеме широко описанной
в литературе после чего деятельность ООО была прекращена" как сказано в решении суда восстановившим членство в ООО выведенных участников.
Не передача бывшим директором учредительных документов и бухгалтерской и др.документации являются ли основанием для не проведения годового собрания ООО?
Поделиться ссылкой на вопрос:
Свернуть
Ответы юристов: 5
Вихарев Александр Евгеньевич
Отзывов: 60 Ответов на сайте: 31491

Здравствуйте! Вы имеете право обжалования в Арбитражный суд любых решений собрания участников ООО, в том числе принятых без Вашего участия, с нарушением кворума проведения, вынесенное с нарушениями законодательства. Кроме того, Вы, как участник общества имеете право на информацию о деятельности общества, а также право истребования документов общества о его хозяйственной деятельности,справочник обжаловать совершенные обществом сделки с заинтересованостью и крупные сделки

В
Участники общества восстановлены Арбитражным судом, который признал все решения предыдущего недействительными. Участники выбрали нового директора и внесли в ЕЮГРЛ 16.12.16г. Старый директор подал жалобу в Центробанк о не проведении собрания за 2016г, хотя в этот период был директором сам. И не передал новому ничего, выведя все активы общества. Но в период проведения годового собрания февраль-апрель 2017г был уже новый.
18 апр 2018
Вихарев Александр Евгеньевич
Отзывов: 60 Ответов на сайте: 31491

Тогда новый директор должен истребовать все документы у старого директора в судебном порядке и начать оспаривать все сделки по выводу активов из Общества, как сделки совершенные со злоупотреблением права, сделки совершенные по не рыночным ценам, сделки направленные и совершенный во вред обществу. что касается подачи жалобы в ЦБ РФ, то Вы можете указывать на то. что срок для оспаривания не проведения собрания уже прошел. Кроме того, при таких обстоятельствах, как у Вас, советуя Вам обратиться с заявлением о возбуждении уголовного дела по факту мошенничества в отношении директора, который совершал сделки направленные на причинения вреда обществу. Это может быть и не даст возбуждения уголовного дела, но проверка будет проведена, в ходе проверки будут истребоваться документы, которые в дальнейшем помогут Вам в суде при оспаривании сделок и возврате имущества 

18 апр 2018
В
Арбитражным судом установлено что путем подачи заявлений о выходе которые участники не писали и изменением адреса нахождения на другой регион совершена схема "слива" общества описанная в литературе, после чего деятельность общества была прекращена. Восстановление участников в ЕГРЮЛ и внесение в него данных о новом директоре. А также хождение в арбитражные суды по оспариванию сделок совершенных предыдущим - говорит о том, что деятельность общества восстановлена и нужно проводить годовые собрания.? Уголовное дело по нескольким статьям возбуждено, следствие окончено, стадия ознакомления .
18 апр 2018

Добрый день!

Непередача учредительных документов бывшим директором не может служить основанием к проведению годового собрания ООО.

Вместе с тем необходимо иметь четкое представление относительно "слива общества". Если бывший директор сумел "слить" общество и вывести действовавших участников из состава ООО, то о каком собрании участником вообще может идти речь?  

В
Участники общества восстановлены Арбитражным судом, который признал все решения предыдущего недействительными. Участники выбрали нового директора и внесли в ЕЮГРЛ 16.12.16г. Старый директор подал жалобу в Центробанк о не проведении собрания за 2016г, хотя в этот период был директором сам. И не передал новому ничего, выведя все активы общества. Но в период проведения годового собрания февраль-апрель 2017г был уже новый.
18 апр 2018
Потапов Александр Юрьевич
Отзывов: 14 Ответов на сайте: 1373

Добрый день, Василий. Годовое собрание надо обязательно провести, протокол составить. Штраф за непроведение собрания может составлять до 700 тыс. рублей.


Вот порядок действий по подготовке годового отчетак собранию:

К годовому отчету нет особых требований. Но одного отчета недостаточно, к нему нужно приложить ряд документов. Сделать все нужно до 31 марта.

Составьте отчет.

Годовой отчет составьте в свободной форме и укажите в нем необходимые сведения о деятельности общества за год. Требование к содержанию одно: в отчете должен быть раздел о состоянии чистых активов. В остальном ориентируйтесь на требования для отчета АО.

Приложите заключения ревизора и аудитора.

14ФЗ-2 П. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ

14ФЗ-3 П. 3 ст. 47 Закона № 14-ФЗ

14ФЗ-4 П. 6 ст. 32 Закона № 14-ФЗ

14ФЗ-5 Ст. 48 Закона № 14-ФЗ

14ФЗ-6 Абз. 3 п. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ

 Без них собрание не вправе утверждать отчет. Если в ООО нет ревизора и аудитора, их заключение не нужно.

Приложите отчет о сделках с заинтересованностью.

Представьте отчет о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью. Этот отчет не входит в состав годового, но готовить его обязательно.14ФЗ-6 Утвердить его должны директор, совет директоров, ревизионная комиссия. Если совета и ревизора нет, только директор.

Приложите годовой бухгалтерский баланс.

Баланс не входит в состав годового отчета, но его вместе с ним нужно будет утвердить на собрании.

Представьте отчет участникам для ознакомления.

Годовой отчет, заключения ревизора и аудитора, отчет о сделках с заинтересованностью и годовые бухгалтерские балансы представьте участникам до собрания. Такие материалы нужно направить участникам вместе с уведомлением о собрании или представить их другим способом, который определяет устав. В течение 30 дней до собрания материалы должны быть доступны участникам в помещении директора. Общество обязано по требованию участника представить копии.


Если надо посоветовать по самому проведению - пишите.



В
Участники общества восстановлены Арбитражным судом, который признал все решения предыдущего недействительными. Участники выбрали нового директора и внесли в ЕЮГРЛ 16.12.16г. Старый директор подал жалобу в Центробанк о не проведении собрания за 2016г, хотя в этот период был директором сам. И не передал новому ничего, выведя все активы общества. Но в период проведения годового собрания февраль-апрель 2017г был уже новый.
18 апр 2018
Потапов Александр Юрьевич
Отзывов: 14 Ответов на сайте: 1373

Сейчас годовое организует новый директор. Обязательно надо провести собрание. Отсутствие учредительных документов не мешает этому. К слову - все доки можно восстановить - в налоговой есть устав заверенный и дубликаты свидетельств можно там же запросить. Старую печать объявить украденной и завести новую. На старого директора подать жалобу тда же в ЦБ на виновные действия по неподготовке собрания за 2016 год (в 2017-м) . Думаю, будут и другие убытки, прямые денежные.

18 апр 2018
В
Каким нормой закона об ООО продиктовано требование о включении в годовой отчет данных о состоянии чистых активов? Рука не подымается в графе чистые активы написать 0. Зная что бывший директор активы вывел и до этого они составляли 38млн. о отчету 2013года.
18 апр 2018
Потапов Александр Юрьевич
Отзывов: 14 Ответов на сайте: 1373

Статьей 30, пункт 3


3. Годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

18 апр 2018
Давыдова Маргуба Усманжановна
Отзывов: 19 Ответов на сайте: 1742

Здравствуйте!

В вашем вопросе нужно предметно разбираться, с изучением всех внутренних документов ООО.


Первое, что непонятно - как будучи уже выведенным из состава участников-учредителей ООО, можно требовать ознакомления с документами ООО?

Втрое - что такое криминальный вывод? описанный в какой литературе? слил общество?


Непредставление учредительных документов и пр., не является основанием для не проведения годового собрания участников ООО.

Основанием для проведения такого собрания является созыв участников по заранее определенной повестке дня для принятия решения по вопросам, указанным в такой повестке.


Если же в последующем, арб. суд восстановил участников ООО, то только после этого такие участники вправе требовать ряд документов ООО, для ознакомления и пр. подачи заявлений на обжалование таких документов и пользоваться иными правами установленными законодательством.


На будущее - установите в уставе норму об обязательном участии нотариуса по вопросам перехода доли участника, ввода/вывода участника из ООО, иным вопросам.

Так вы обезопасите себя от незаконных действий нечистого на руку менеджмента.


С уважением,



В
Участники общества восстановлены Арбитражным судом, который признал все решения предыдущего недействительными. Участники выбрали нового директора и внесли в ЕЮГРЛ 16.12.16г. Старый директор подал жалобу в Центробанк о не проведении собрания за 2016г, хотя в этот период был директором сам. И не передал новому ничего, выведя все активы общества. Но в период проведения годового собрания февраль-апрель 2017г был уже новый.
18 апр 2018
Давыдова Маргуба Усманжановна
Отзывов: 19 Ответов на сайте: 1742

Годовое собрание проводить обязано любое ООО. И если бывший директор подал такую жалобу, вероятно, он не отдает себе отчет в последствиях такой жалобы.


Вы же сейчас, можете оперировать этим в свою пользу, т.к. на момент проведения собраний (если я правильно вас поняла) вы не могли нести ответственность за проведение собраний. Следовательно, все штрафы и взыскания, возможные в связи с непроведением годового собрания участников ООО, в регрессном порядке истребовать с бывшего директора.


Если у вас имеются все доказательства виновности директора ООО, почему бы вам, помимо обращения в арб. суд за разрешением конфликта, не обратиться в правоохранительные органы с заявлением об уголовном преступлении?




18 апр 2018
В
Уголовное дело возбуждено по нескольким статьям. Следствие закончено стадия ознакомления. Вопрос в том, что Арбитражным судом установлено, что общество переведено в другой город и прекратило существование отчетность в налоговую не сдавалась. По ЕГРЮЛ в 2016г директором был старый, а в 2017г. когда должно было быть собрание по итогам 2016года уже новый.
18 апр 2018
Давыдова Маргуба Усманжановна
Отзывов: 19 Ответов на сайте: 1742

Обвинительный приговор суда будет основанием для пересмотра всех ранее принятых решений бывшего директора ООО.


Помимо этого, рекомендую вам вчинить гражданский иск к нему, с требованием компенсации всех убытков, которые несет или понесло ООО, участники ООО в связи с такими неправомерными действиями директора.


Общество прекратило свою деятельность или прекратило свое существование?


Если второе - то приговора, да и даже постановление о возбуждении уг. дела будет достаточным основанием для разворота ранее принятых решений (по переносу юрисдикции, например).


В приговоре (постановлении) будут отражены все действия и бездействие старого директора, послужившие поводом к совершению правонарушения со стороны ООО, это обстоятельство обязательно будет принято во внимание ИФНС, ЦБ при рассмотрении жалобы и в отношении ООО не должны быть приняты такие строгие меры, как например, наложение санкции за несвоевременное проведение годового собрания участников ООО.




18 апр 2018
В
Прекратило деятельность. Имеется решение суда о взыскании С ОАО куда были переведены активы и значительная часть уже взыскана приставами. Что и послужило по видимому причиной подобных действий со стороны старого.
18 апр 2018
Давыдова Маргуба Усманжановна
Отзывов: 19 Ответов на сайте: 1742

Тогда задам еще один вопрос - вопрос целесообразности ваших действий по восстановлению среди учредителей ликвидированного ООО, восстановления записи в ЕГРЮЛ и пр.

Такие ваши действия - экономически целесообразны? Сможете вернуть рыночные позиции? Якорных клиентов, выручку и пр.?

18 апр 2018
В
Да целесообразны. Уже взыскали более 7млн. руб. Оспариваем договор по фиктивной продажи имущества основных средств- сети передачи данных с подключенными абонентами. Выручку в полном объеме мало вероятно. Идет отток клиентов. Но надеемся что что то удастся.
18 апр 2018
Давыдова Маргуба Усманжановна
Отзывов: 19 Ответов на сайте: 1742

В таком случае - надо, безусловно, бороться до конца. Если есть возможность вернуть - то возврат будет на старое ООО, либо можно еще параллельно открыть новое ООО и переводить все фин операции и деятельность на него, пока идет разбирательство по основному ООО, через цессии.




18 апр 2018
Плясунов Константин Андреевич
Отзывов: 3 Ответов на сайте: 7030

Здравствуйте.

Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. Тут нужно ознакомится с материалами дела. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Войдите под именем автора вопроса чтобы оценить ответ юриста и/или добавить комментарий к нему.

Войти

Войдите под именем автора вопроса чтобы оценить ответ юриста и/или добавить комментарий к нему.

Войти

Время истекло

Время выделенное для редактирования истекло.

Жалоба на сообщение

Укажите причину по которой вы считаете данное
сообщение неуместным