Как подготовить отзыв на встречное исковое заявление с вескими аргументами и выиграть процесс?

Суть дела: Я покупатель. В 2010 году (7 декабря 2010 года) был заключен предварительный договор на куплю-продажи земельного участка с обременением (ипотека в силу закона), но при этом мной был оплачен аванс в качестве задатка равный стоимости участка. До 31 декабря 2011 года стороны должны были заключить основной договор, продавец до сегодняшнего дня не исполнила обязательства по предварительному договору ( не получила согласие у кредитора на отчуждение участка). В 2016 году было заключено обоюдное соглашение о расторжении предварительного договора, где продавец обязалась вернуть деньги частями, но и этих обязательств не исполнила. Я вынужден был подать в суд. процесс выиграл. Ответчик подала апелляцию и в процессе её рассмотрения пода встречный иск о признании сделки недействительной, т.к срок её истек якобы 31 декабря 2011 года. Но ведь устные переговоры велись и она обещала добиться отчуждения у кредитора и не коим образом не известила меня о существенном неисполнении обязательств по предварительному договору, ввела меня в заблуждение и теперь пытается оспорить сделку.