Вопрос по смене учредителя

А какое согласие Вам должен давать второй учредитель? Почитайте Устав, если выход не предусмотрен без согласия остальных участников, то тогда проблема. Да и та решается, путем продажи своей доли третьему лицу....  

Насчет ответственности - возможна, но при определенных обстоятельствах. Какие у Вас обстоятельства Вы не указываете.... Кредит получен директором в каком размере, не является ли крупной сделкой? Решение о получении кредита принимали на собрании учредителей или нет? Вопросов куча.... Пишите, отвечу если информации будет достаточно.

при таких обстоятельствах вы должны пользоваться условиями устава, если там нет порядка выхода участника то в соответствии с ФЗ

Как я понимаю, речь идет об обществе с ограниченной ответственностью. Закон об ООО не требует согласия одного учредителя для выхода другого из ООО. Для этого достаточно направить уведомление в адрес ООО.